м. Київ, вул. Січових Стрільців 77, оф. 407 + 38 (067) 743-27-66 Пн. - Пт. 9.00 - 18.00
Номер телефону
+ 38 (067) 743-27-66
Рейдерські захоплення паїв

Рейдерські захоплення паїв та корпоративних прав: стратегія юридичного захисту

До нашого Адвокатського бюро звернувся за допомогою клієнт: фізична особа, – власник майнового паю та одночасно співзасновник одного успішного сільськогосподарського товариства. Вказаній особі нещодавно стало відомо про рейдерське захоплення його майнового паю та корпоративних прав. Зокрема, невідомими особами було продано майновий пай клієнта та виключено його зі складу учасників сільхозпідприємства (на підставі проведених загальних зборів окремих учасників, але без проведення державної реєстрації у реєстрі).

При цьому, до моменту звернення до нашої компанії клієнт мав нагоду співпрацювати з іншими адвокатами, –  які не змогли ефективно захистити права клієнта.

Як результат, клієнт отримав рішення господарського суду, яким йому відмовлено у задоволенні позовних вимог до нового “власника” паю та сільськогосподарського підприємства, Зокрема, суд встановив такі невигідні обставини для клієнта:

  • суд прийшов до висновку, що відповідачем (с/г товариством) не порушено норм закону при скликанні та проведенні загальних зборів, в тому числі при розгляді питання про виключення нашого клієнта із членів засновників товариства,
  • позивач у справі (власник майнового паю) отримав кошти за свій майновий пай, – тобто, новий “власник” паю нібито викупив у клієнта майновий пай у повному обсязі.

Протидія рейдерським захопленням паю та корпоративних прав:

Після опрацювання юристами Адвокатського бюро матеріалів справи та норм спеціалізованого законодавства, – нами була розроблена така стратегія юридичного захисту:

1) Визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового паю.

Запропоновано подати позовну заяву до суду про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнового паю. Позивачем у справі визначено дружину власника паю, – права якої порушені на спільну сумісну власність. Оскільки вона не надавала згоди на відчуження / продаж майнового паю, який перебуває у спільній сумісній власності та був набутий під час шлюбу. Також, був порушений порядок продажу майнового паю (не було отримано згоди від інших співвласників майнових паїв).

2) Оскарження виключення клієнта зі складу учасників с/г товариства.

У вказаній справі ми не знайшли підстав подавати позов до суду про визнання недійсним виключення клієнта (власника майнового паю) зі складу учасників товариства, – оскільки у наданому рішенні суду, як вже зазначалось, були встановлені обставини не на користь клієнта.

Також ситуація ускладнювалась тим, що вказане рішення суду набрало законної сили (не оскаржувалось попередніми адвокатами в апеляційному і касаційному порядку). При цьому строки для подання апеляції і касації вже пропущені.

Отже, ми запропонували оскаржити / переглянути судове рішення у подальшому за нововиявленими обставинами, – після отримання позитивного рішення суду в іншій справі, про визнання недійсним договору купівлі-продажу паю.

Також, запропоновано продовжити процесуальні строки для подання апеляції, після чого – подати апеляцію на рішення суду першої інстанції (яке винесене не на користь клієнта). Апелянтом визначено знову ж таки дружину власника майнового паю, в контексті застосування ст. 254 ГПК України. Згідно даної норми особи, стосовно яких судом вирішені питання про їхні права та інтереси, можуть подати апеляцію на відповідне рішення суду.

3) Накладення арешту на корпоративні права с/г товариства.

У даному разі взято до уваги висновки, які містяться у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.03.2021р. у справі № 910/16800/20. Згідно даної постанови Верховного Суду, – накладення арешту на частку товариства, в якості забезпечення позову, повинно бути узгодженим з предметом та підставами заявленого позову. Також наведений захід забезпечення позову повинен мати правовий зв’язок з предметом відповідної позовної вимоги, а саме: визнання недійсним акту передання корпоративних прав, розірвання угоди відчуження частки статутного капіталу підприємства; визнання недійсною угоди дарування корпоративних прав; скасування відповідних реєстраційних дій; визнання права власності на частку.

Отже, виходячи з наведеного, – клієнту запропоновано подати позовну заяву до суду про визнання права власності на частку у статутному капіталі с/г товариства, –  у зв’язку з тим, що таке право не визнається іншою особою.

Виходячи з положень статті 392 ЦК України власник паю може подати позов про визнання за ним права власності, якщо іншою особою не визнається таке право, або оспорюється.

Одночасно з поданням такого позову необхідно подати до суду заяву про забезпечення даного позову, – шляхом накладення арешту на корпоративні права клієнта та заборони здійснення будь-яких реєстраційних дій щодо вказаних корпоративних прав у державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців.

ВИСНОВОК: Під час здійснення юридичного захисту від активних рейдерських дій, навіть у найскладніших чи на перший погляд безвихідних ситуаціях (в тому числі після отримання негативних судових рішень, якими відмовлено у задоволенні позовів), – варто не зупинятись, та продовжувати пошук оптимальних правових рішень, за допомогою залучених у справу професійних адвокатів.

Scroll Up