На початку листопада 2023 року НБУ оприлюднив на своєму офіційному вебсайті для громадського обговорення проект Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг.
Документ без перебільшення є надважливим та засадничим в контексті діяльності учасників ринку фінансових послуг в Україні, – тому викликав прогнозований інтерес та неабиякий резонанс.
Варто зазначити, що незважаючи на те, що новий проєкт даного Положення базується на діючих ліцензійних умовах, затверджених постановою правління НБУ № 153, він водночас містить ряд новацій та посилює, а подекуди і встановлює нові, вимоги до фінансових компаній.
Про зазначені вимоги і піде мова у цьому блозі юристів Адвокатського бюро “Лотиш і Партнери”.
Передусім потрібно наголосити, що нове Положення про авторизацію надавачів фінансових послуг набере чинності з 01 січня 2024 р. При цьому, у фінансових компаній буде перехідний період терміном в 6 місяців для приведення своєї діяльності до вимог нового положення. Також до 01 липня 2024 року всі фінансові компанії повинні подати до НБУ запевнення в довільній формі про приведення своєї діяльності у відповідність до вимог Закону про фінансові послуги та Положення про авторизацію.
Не дивлячись на те, що переоформлення ліцензій фінансовим компаніям відбудеться в автоматичному порядку (додаток 1 до проєкту Положення), – є ряд змін на які учасникам ринку фінансових послуг потрібно звернути увагу і у разі необхідності – здійснити дії по приведенню своєї діяльності до задекларованих вимог:
1) Зменшення строків повідомлення НБУ щодо певних обставин.
До прикладу деякі з таких випадків:
– строк на повідомлення НБУ в разі виявлення обставин, що свідчать про невідповідність фінкомпанії або її діяльності вимогам, установленим Положенням про авторизацію, скорочений з 5 до 3 робочих днів;
– строк повідомлення про намір передати свою істотну участь або зменшити її нижче встановлених рівнів володіння, встановлений протягом 3-х робочих днів із дня прийняття такою особою рішення на заміну 10 календарних днів;
– строк повідомлення про виникнення змін та/або доповнень до опитувальника фінансової компанії, виникнення змін у примірному договорі про споживчий кредит скорочений з 15 до 3 робочих днів.
2) Вимоги до облікових систем фінансових компаній.
Фінкомпанії зобов’язані здійснювати свою діяльність виключно з використанням облікових систем, які забезпечать автоматизацію ведення обліку, пов’язаного з її фінансово-господарською діяльністю, та здійснення реєстрації, зберігання та оброблення даних, що стосуються здійснення її діяльності. Крім того, облікові системи мають забезпечувати неможливість коригування (зміни) інформації щодо фактів та подій, що мали місце в минулому, крім проведення фінансових операцій.
3) Процедура залучення та використання послуг аутсорсерів.
Нове регулювання з боку НБУ передбачає вимоги до внутрішніх документів, що регулюють питання аутсорсингу, ділової репутації аутсорсерів, призначення особи, відповідальної в фінкомпанії за перевірку аутсорсерів, вимоги до договорів з аутсорсерами та їх обліку, інформування НБУ про залучення/зміни в співпраці з аутсорсером тощо.
4) Система корпоративного управління фінансових компаній.
Передусім нові вимоги НБУ стосуються ефективного забезпечення фінансовою компанією системи управління ризиками, контролю за дотриманням норм (комплаєнс), внутрішнього аудиту, управління конфліктами інтересів. Такий підхід з боку регулятора дає підстави стверджувати, що в майбутньому ця сторона діяльності фінкомпаній буде під пильною увагою НБУ. Вказані вимоги загалом зводяться до: призначення чи покладення обов’язків та відповідальності в сфері ризиків, аудиту, комплаєнсу на окремих працівників; розробка внутрішніх документів, які будуть належним чином регламентувати всі описані процеси; побудова дієвих і ефективних механізмів управління ризиками, аудиту, комплаєнсу тощо.
5) Нові ознаки небездоганної ділової репутації фізичної особи.
Положенням про авторизацію НБУ встановив такі додаткові ознаки небездоганної ділової репутації фізичної особи, а саме: наявність інформації про те, що особа є одночасно власником істотної участі та/або керівником інших юридичних осіб, до яких застосовано санкції іноземними державами (крім держави, що здійснює збройну агресію проти України), міждержавними об’єднаннями, міжнародними організаціями та/або Україною або яких включено до переліку осіб, пов’язаних із здійсненням терористичної діяльності або стосовно яких застосовано міжнародні санкції.
Відповідно фінансовим компаніям додатково слід забезпечити перевірку власників істотної участі на предмет наявності вищенаведеної ознаки.
ВИСНОВОК: Оприлюднений проєкт Положення про авторизацію встановлює для фінансових компаній з 01.01.2024 р. ряд нових вимог. Відповідно, учасникам ринку фінансових послуг варто не збавляти обертів в напрямку приведення власної діяльності до вимог нормативних актів НБУ та більш прискіпливо ставитись до тих питань, які в майбутньому можуть стати підставою для зауважень з боку Національного банку України.
У разі потреби ми допомагаємо фінансовим компаніям впорядковувати внутрішні документи, представляємо інтереси у Національному банку України при отриманні ліцензій на фін.послуги та під час проведення НБУ заходів нагляду (перевірок), а також здійснюємо захист інтересів фін.підприємств в судах.
-
Лотиш Андрій Михайлович - адвокат, керуючий “Lotysh & Partners”
-
Поляков Олександр Петрович - радник “Lotysh & Partners”