В начале ноября 2023 года НБУ обнародовал на своем официальном веб-сайте для общественного обсуждения проект Положения об авторизации поставщиков финансовых услуг и условиях осуществления ими деятельности по предоставлению финансовых услуг.
Документ без преувеличения является сверхважным и основополагающим в контексте деятельности участников рынка финансовых услуг в Украине, — поэтому вызвал прогнозируемый интерес и большой резонанс.
Стоит отметить, что несмотря на то, что новый проект данного Положения базируется на действующих лицензионных условиях, утвержденных постановлением правления НБУ № 153, он одновременно содержит ряд новаций и усиливает, а иногда и устанавливает новые требования к финансовым компаниям.
Об указанных требованиях и пойдет речь в этом блоге юристов Адвокатского бюро «Лотыш и Партнеры».
Прежде всего нужно отметить, что новое Положение об авторизации поставщиков финансовых услуг вступит в силу с 01 января 2024 г. При этом, у финансовых компаний будет переходный период сроком в 6 месяцев для приведения своей деятельности к требованиям нового положения. Также до 01 июля 2024 года все финансовые компании должны подать в НБУ заверения в произвольной форме о приведении своей деятельности в соответствие с требованиями Закона о финансовых услугах и Положения об авторизации.
Несмотря на то, что переоформление лицензий финансовым компаниям состоится в автоматическом порядке (приложение 1 к проекту Положения), — есть ряд изменений, на которые участникам рынка финансовых услуг нужно обратить внимание и в случае необходимости — осуществить действия по приведению своей деятельности к задекларированным требованиям:
1) Уменьшение сроков уведомления НБУ по определенным обстоятельствам.
К примеру, некоторые из таких случаев:
— срок на уведомление НБУ в случае выявления обстоятельств, свидетельствующих о несоответствии финкомпании или ее деятельности требованиям, установленным Положением об авторизации, сокращен с 5 до 3 рабочих дней;
— срок уведомления о намерении передать свое существенное участие или уменьшить его ниже установленных уровней владения, установленный в течение 3-х рабочих дней со дня принятия таким лицом решения на замену 10 календарных дней;
— срок уведомления о возникновении изменений и/или дополнений в опросник финансовой компании, возникновение изменений в примерном договоре о потребительском кредите сокращен с 15 до 3 рабочих дней.
2) Требования к учетным системам финансовых компаний.
Финкомпании обязаны осуществлять свою деятельность исключительно с использованием учетных систем, которые обеспечат автоматизацию ведения учета, связанного с ее финансово-хозяйственной деятельностью, и осуществления регистрации, хранения и обработки данных, касающихся осуществления ее деятельности. Кроме того, учетные системы должны обеспечивать невозможность корректировки (изменения) информации о фактах и событиях, имевших место в прошлом, кроме проведения финансовых операций.
3) Процедура привлечения и использования услуг аутсорсеров.
Новое регулирование со стороны НБУ предусматривает требования к внутренним документам, регулирующим вопросы аутсорсинга, деловой репутации аутсорсеров, назначение лица, ответственного в финкомпании за проверку аутсорсеров, требования к договорам с аутсорсерами и их учету, информирование НБУ о привлечении/изменениях в сотрудничестве с аутсорсером и тому подобное.
4) Система корпоративного управления финансовых компаний.
Прежде всего новые требования НБУ касаются эффективного обеспечения финансовой компанией системы управления рисками, контроля за соблюдением норм (комплаенс), внутреннего аудита, управления конфликтами интересов. Такой подход со стороны регулятора дает основания утверждать, что в будущем эта сторона деятельности финкомпаний будет под пристальным вниманием НБУ. Указанные требования в целом сводятся к: назначению или возложению обязанностей и ответственности в сфере рисков, аудита, комплаенса на отдельных работников; разработке внутренних документов, которые будут должным образом регламентировать все описанные процессы; построению действенных и эффективных механизмов управления рисками, аудита, комплаенса и т.д.
5) Новые признаки небезупречной деловой репутации физического лица.
Положением об авторизации НБУ установил такие дополнительные признаки небезупречной деловой репутации физического лица, а именно: наличие информации о том, что лицо является одновременно владельцем существенного участия и/или руководителем других юридических лиц, к которым применены санкции иностранными государствами (кроме государства, осуществляющего вооруженную агрессию против Украины), межгосударственными объединениями, международными организациями и/или Украиной или которые включены в перечень лиц, связанных с осуществлением террористической деятельности или в отношении которых применены международные санкции.
Соответственно финансовым компаниям дополнительно следует обеспечить проверку владельцев существенного участия на предмет наличия вышеприведенного признака.
ВЫВОД: Обнародованный проект Положения об авторизации устанавливает для финансовых компаний с 01.01.2024 г. ряд новых требований. Соответственно, участникам рынка финансовых услуг следует не сбавлять обороты в направлении приведения собственной деятельности к требованиям нормативных актов НБУ и более придирчиво относиться к тем вопросам, которые в будущем могут стать основанием для замечаний со стороны Национального банка Украины.
В случае необходимости мы помогаем финансовым компаниям упорядочивать внутренние документы, представляем интересы в Национальном банке Украины при получении лицензий на фин.услуги и при проведении НБУ мероприятий надзора (проверок), а также осуществляем защиту интересов фин.предприятий в судах.
-
Лотыш Андрей Михайлович - адвокат, управляющий “Lotysh & Partners”
-
Поляков Александр Петрович - советник “Lotysh & Partners”