30 червня 2021 року прийнятий Закон України «Про платіжні послуги» № 1591-IX, який введений в дію з 01.08.2022р. В результаті чого усім учасникам платіжного ринку з чинними ліцензіями на переказ коштів був наданий умовний перехідний період в дев’ять місяців для проходження процедури авторизації та отримання права на надання фінансових платіжних послуг відповідно до нових вимог законодавства. При цьому у першій редакції закону закладався шестимісячний перехідний період, але згодом він був пролонгований до дев’яти місяців. Відповідно, можна вважати, що з 2022-2023рр. ліцензування фінансових платіжних послуг набуло детального законодавчого регулювання у повному обсязі.
Водночас, відповідні процедурні моменти проходження авторизації / ліцензування та вимоги до потенційних надавачів фінансових платіжних послуг були врегульовані НБУ шляхом затвердження Положення про порядок здійснення авторизації діяльності надавачів фінансових платіжних послуг та обмежених платіжних послуг (Постанова Правління НБУ від 07.10.2022 № 217).
Проблемні питання ліцензування платіжних послуг
Після введення у дію ЗУ «Про платіжні послуги» та Положення про порядок здійснення авторизації діяльності надавачів фінансових платіжних послуг та обмежених платіжних послуг, затверджених Постановою Правління НБУ від 07.10.2022 № 217, – фінансові компанії (учасники ринку фінансових платіжних послуг) зіштовхнулись з такими основними проблемними аспектами:
Зворотній зв’язок НБУ
Одним з проблемних питань при проходженні процедури авторизації / ліцензування є відсутність якісного зворотного зв’язку з представниками НБУ, які здійснюють розгляд пакетів на авторизацію.
Зокрема, стандартною практикою стало отримання переліку зауважень та недоліків з досить загальним і нечітким обґрунтуванням, що значно ускладнює їх виправлення.
З метою вирішення цих процедурних перешкод, – учасниками фінансового ринку було проведено у 2023 році ряд онлайн зустрічей з представниками НБУ, а також всередині асоціацій небанківських фінансових установ, на яких учасники мали змогу поділитися досвідом та почути думку НБУ щодо нагальних питань. Юристи нашого Адвокатського бюро також були залучені до вказаних обговорень, – в результаті чого отримали можливість враховувати досвід інших учасників ринку та мінімізувати ризики невірного трактування отриманих зауважень.
Підтвердження ділової репутації
Значною перешкодою для формування повного пакету документів стала необхідність отримання документів для підтвердження ділової репутації, що включає отримання довідок з МВС, податкових органів та всіх бюро кредитних історій – УБКІ, ПВБКІ та МБКІ. У даному разі основним ступором стало те, що всі вказані документи мають бути подані в оригіналі, без можливості надання копій. Після довгих обговорень НБУ погодився приймати довідки про відсутність судимостей від МВС в електронному вигляді, проте довідка про відсутність заборгованостей від податкових органів в оригіналі наразі отримується лише в паперовому вигляді.
Способи подачі документів до НБУ
Незрозумілим для заявників є способи подачі документів, які практикуються на даний час: електронний, паперовий чи комбінований. Зокрема, виходячи з наявної практики очевидно, що НБУ не забороняє комбінований спосіб, тобто подання деяких документів в електронному, а інших – в паперовому вигляді. В звязку з цим важливим залишається вказувати в супровідному листі до електронного пакету про те, що ряд документів було чи буде відправлено в паперовому вигляді. При цьому, НБУ не завжди фіксує належним чином факти прийняття документів у паперовому вигляді.
Отже, на нашу думку, важливим кроком для отримання позитивної авторизації (ліцензування платіжних послуг) є попередня розробка якісної бази внутрішніх документів компанії, яка буде відповідати всім вимогам регулятора. До такої бази мають входити документи у сфері корпоративного управління, внутрішнього контролю, управління ризиками, фінансового моніторингу, управління конфліктами інтересів тощо. Важливим є те, щоб всі ці документи були взаємодоповнюючими і складали єдиний комплекс внутрішніх положень компанії, оскільки при їх оцінці буде враховуватись відповідність положень одних документів іншим.
Ліцензування платіжних послуг: правовий супровід
При плануванні процесу отримання ліцензії (авторизації) і входу на ринок надавачів платіжних послуг потрібно чітко розуміти, що цей процес вимагає значних ресурсів і досить кропіткої юридичної роботи.
Крім того, варто бути готовим, що перший пакет документів, який буде поданий до НБУ, може бути залишений без розгляду через необхідність усунення зауважень чи наявність певних, навіть суто технічних, недоліків. Для мінімізації цих ризиків рекомендується підходити до процесу складання і подачі документів з максимальною увагою та належною концентрацією
Адвокатське бюро “Лотиш і Партнери” допомагає фінансовим компаніям уникнути вищенаведених потенційних ускладнень під час процесу авторизації / ліцензування в НБУ фінансових платіжних послуг.
Ми докладаємо максимум професійних зусиль задля успішного отримання клієнтами фінансових ліцензій. У практиці фінансових послуг спеціалісти нашої компанії надають таку юридичну підтримку:
- консультації з приводу створення в Україні фінансових платіжних компаній;
- консультування щодо вимог законодавства у сфері надання платіжних послуг;
- консультації з оподаткування платіжних послуг;
- підготування необхідних юридичних документів платіжних установ (в тому числі внутрішніх положень, процедур, правил фінансового моніторингу, документи з управління ризиками, корпоративного контролю тощо);
- погодження з НБУ необхідних документів щодо істотної участі, іншої внутрішньої документації;
- авторизація / ліцензування в НБУ;
- відкриття / реєстрація фінансових платіжних компаній «під ключ» (в тому числі з іноземними інвестиціями), – що передбачає комплексний правовий супровід до моменту отримання ліцензії.
З питань юридичного супроводу ліцензування платіжних послуг звертайтесь за тел. +38 067 743-27-66 (контактні особи: Керуючий адвокатським бюро Лотиш Андрій Михайлович, радник бюро Поляков Олександр Петрович).