30 июня 2021 года принят Закон Украины «О платежных услугах» № 1591-IX, который введен в действие с 01.08.2022г. В результате чего всем участникам платежного рынка с действующими лицензиями на перевод средств был предоставлен условный переходный период в девять месяцев для прохождения процедуры авторизации и получения права на предоставление финансовых платежных услуг в соответствии с новыми требованиями законодательства. При этом в первой редакции закона закладывался шестимесячный переходный период, но впоследствии был пролонгирован до девяти месяцев. Соответственно, можно считать, что с 2022-2023гг. лицензирование финансовых платежных услуг получило детальное законодательное регулирование в полном объеме.
В то же время, соответствующие процедурные моменты прохождения авторизации/лицензирования и требования к потенциальным поставщикам финансовых платежных услуг были урегулированы НБУ путем утверждения Положения о порядке осуществления авторизации деятельности поставщиков финансовых платежных услуг и ограниченных платежных услуг (Постановление Правления НБУ от 07.10.2022 № 217).
Проблемные вопросы лицензирования платежных услуг
После введения в действие ЗУ «О платежных услугах» и Положения о порядке осуществления авторизации деятельности поставщиков финансовых платежных услуг и ограниченных платежных услуг, утвержденных Постановлением Правления НБУ от 07.10.2022 № 217 – финансовые компании (участники рынка финансовых платежных услуг) столкнулись с такими основными проблемными аспектами:
Обратная связь НБУ
Одним из проблемных вопросов при прохождении процедуры авторизации/лицензирования является отсутствие качественной обратной связи с представителями НБУ, осуществляющими рассмотрение пакетов на авторизацию.
В частности, стандартной практикой стало получение перечня замечаний и недостатков с достаточно общим и нечетким обоснованием, что значительно усложняет их исправление.
С целью решения этих процедурных препятствий – участниками финансового рынка был проведен в 2023 году ряд онлайн встреч с представителями НБУ, а также внутри ассоциаций небанковских финансовых учреждений, на которых участники имели возможность поделиться опытом и услышать мнение НБУ по неотложным вопросам. Юристы нашего Адвокатского бюро также были вовлечены в указанные обсуждения – в результате чего получили возможность учитывать опыт других участников рынка и минимизировать риски неверной трактовки полученных замечаний.
Подтверждение деловой репутации
Значимым препятствием для формирования полного пакета документов стала необходимость получения документов для подтверждения деловой репутации, включающей получение справок из МВД, налоговых органов и бюро кредитных историй. В данном случае основным ступором стало то, что все указанные документы должны быть представлены в оригинале, без предоставления копий. После долгих обсуждений НБУ согласился принимать справки об отсутствии судимостей от МВД в электронном виде, однако справка об отсутствии задолженностей от налоговых органов в оригинале получается только в бумажном виде.
Способы подачи документов в НБУ
Непонятны для заявителей способы подачи документов, которые практикуются в настоящее время: электронный, бумажный или комбинированный. В частности, исходя из имеющейся практики очевидно, что НБУ не запрещает комбинированный способ, то есть представление некоторых документов в электронном, а других – в бумажном виде. В этой связи важным остается указывать в сопроводительном письме к электронному пакету о том, что ряд документов был или будет отправлен в бумажном виде. При этом НБУ не всегда фиксирует должным образом факты принятия документов в бумажном виде.
Итак, по нашему мнению, важным шагом для получения положительной авторизации (лицензирования платежных услуг) является предварительная разработка качественной базы внутренних документов компании, которая будет отвечать всем требованиям регулятора. В такую базу должны входить документы в сфере корпоративного управления, внутреннего контроля, управления рисками, финансового мониторинга, управления конфликтами интересов и т.д. Важно то, чтобы все эти документы были взаимодополняющими и составляли единый комплекс внутренних положений компании, поскольку при их оценке будет учитываться соответствие положений одних документов другим.
Лицензирование платежных услуг: правовое сопровождение
При планировании процесса получения лицензии (авторизации) и входа на рынок поставщиков платежных услуг следует четко понимать, что этот процесс требует значительных ресурсов и достаточно кропотливой юридической работы.
Кроме того, следует быть готовым, что первый пакет документов, который будет представлен в НБУ, может быть оставлен без рассмотрения из-за необходимости устранения замечаний или наличия определенных, даже чисто технических недостатков. Для минимизации этих рисков рекомендуется подходить к процессу составления и подачи документов с максимальным вниманием и надлежащей концентрацией.
Адвокатское бюро «Лотыш и Партнеры» помогает финансовым компаниям избежать вышеприведенных потенциальных осложнений во время процесса авторизации/лицензирования в НБУ финансовых платежных услуг.
Мы прилагаем максимум профессиональных усилий для успешного получения клиентами финансовых лицензий. В практике финансовых услуг специалисты нашей компании оказывают такую юридическую поддержку:
- консультации по созданию в Украине финансовых платежных компаний;
- консультирование относительно требований законодательства в сфере предоставления платежных услуг;
- консультации по налогообложению платежных услуг;
- подготовка необходимых юридических документов платежных учреждений (в том числе внутренних положений, процедур, правил финансового мониторинга, документы по управлению рисками, корпоративному контролю и т.п.);
- согласование с НБУ необходимых документов относительно существенного участия, другой внутренней документации;
- авторизация / лицензирование в НБУ;
- открытие / регистрация финансовых платежных компаний «под ключ» (в том числе с иностранными инвестициями) – предусматривающая комплексное правовое сопровождение до момента получения лицензии.
По вопросам юридического сопровождения лицензирования платежных услуг обращайтесь по тел. +38 067 743-27-66 (контактные лица: Управляющий адвокатским бюро Лотыш Андрей Михайлович, советник бюро Поляков Александр Петрович).