27 грудня 2024 року Національний банк України (НБУ) затвердив Положення про вимоги до системи корпоративного управління та системи внутрішнього контролю фінансової компанії (Постанова № 185). Документ встановлює комплексні вимоги до організації управління фінансовими компаніями, зокрема щодо системи управління ризиками, внутрішнього контролю та корпоративного управління.
Дотримання цих вимог є обов’язковим для всіх фінансових компаній, що здійснюють діяльність з надання фінансових послуг, включаючи кредитування, фінансовий лізинг, факторинг, гарантії та інші види фінансових операцій.
Основні вимоги до корпоративного управління фінансових компаній
Згідно з Постановою № 185 система корпоративного управління фінансової компанії повинна відповідати наступним критеріям:
✔ Чіткий розподіл обов’язків та відповідальності між органами управління, виконавчим органом та ключовими особами.
✔ Прозорість і підзвітність діяльності компанії перед акціонерами та регуляторами.
✔ Функціонування ефективних механізмів стримувань і противаг для запобігання конфлікту інтересів.
✔ Система управління ризиками, що враховує всі потенційні ризики діяльності компанії.
✔ Забезпечення відповідності діяльності компанії вимогам законодавства та внутрішніх документів.
Для виконання цих вимог фінансові компанії повинні розробити та затвердити внутрішні документи щодо корпоративного управління, серед яких:
✔ Стратегія управління ризиками та декларація схильності до ризиків.
✔ Кодекс етики та політика управління конфліктами інтересів.
✔ Положення про взаємодію керівних органів та ключових осіб.
✔ Регламенти діяльності виконавчих органів.
Внутрішній контроль та управління ризиками
Система внутрішнього контролю фінансової компанії повинна включати:
🔹 Управління ризиками – визначення, вимірювання, моніторинг та контроль ризиків (операційного, кредитного, ліквідності, комплаєнс-ризику).
🔹 Внутрішній аудит – незалежна оцінка процесів компанії.
🔹 Контрольні заходи та оцінка їх ефективності – перевірка відповідності діяльності компанії внутрішнім політикам і вимогам регулятора.
Постановою № 185 передбачено поділ функцій контролю на три лінії захисту:
1️⃣ Перша лінія – бізнес-підрозділи, відповідальні за виконання операцій.
2️⃣ Друга лінія – підрозділи з управління ризиками та контролю за дотриманням норм (комплаєнс).
3️⃣ Третя лінія – внутрішній аудит, який оцінює ефективність перших двох рівнів контролю.
Комплаєнс та контроль за дотриманням регуляторних вимог
Фінансова компанія повинна забезпечити ефективну систему комплаєнсу, яка передбачає:
✅ Призначення головного комплаєнс-менеджера та розробку його посадової інструкції.
✅ Запровадження політики управління комплаєнс-ризиком.
✅ Механізми контролю за дотриманням законодавства, включаючи закони про захист прав споживачів фінансових послуг.
✅ Розробку кодексу етики та стандартів поведінки для персоналу.
Практичні рішення Фінансовим компаніям від Адвокатського бюро «Лотиш і Партнери»
Однією із спеціалізацій нашої компанії є професійний юридичний супровід фінансових компаній, – у даному разі ми забезпечуємо комплексну правову підтримку в адаптації до нових вимог НБУ.
Зокрема, на теперішній час нами розроблений окремий пакет юридичних послуг щодо приведення діяльності фінансової компанії до вимог Положення про вимоги до системи корпоративного управління та системи внутрішнього контролю фінансової компанії, затвердженого Постановою№ 185:
1) Підготовка внутрішніх документів щодо системи управління ризиками:
- посадова інструкція Головного ризик-менеджера;
- декларація схильності до ризиків;
- стратегія ризиків;
- політика управління ризиками;
- політика управління операційним ризиком;
- політика управління кредитним ризиком;
- політика управління ризиком ліквідності;
- інші документи залежно від специфіки діяльності фінансової компанії.
2) Підготовка внутрішніх документів щодо комплаєнсу:
- посадова інструкція комплаєнс-менеджера;
- політика управління комплаєнс ризиком;
- кодекс поведінки (етики);
- політика конфліктів інтересів;
- інші документи залежно від специфіки діяльності фінансової компанії.
У разі наявності комплаєнс-менеджера, – здійснюється аудит наявних документів та внесення необхідних змін і доповнень до вказаних документів, з урахуванням вимог Положення про вимоги до системи корпоративного управління та системи внутрішнього контролю фінансової компанії, затвердженого постановою Правління НБУ від 27 грудня 2024 р. № 185.
3) Розробка документів по системі внутрішнього контролю:
- організаційна структура з штатними одиницями комплаєнсу та ризику;
- посадова інструкція внутрішнього аудитора;
- положення про систему внутрішнього контролю;
- кодекс етики;
- політика винагороди;
- положення про взаємодію керівника, бухгалтера та ключових осіб;
- плану аудиту на 2025р.
4) Приведення у відповідність штатного розпису:
- допомога в пошуку головного ризик-менеджер та головного комплаєнс-менеджера;
- підготовка пакету документів щодо призначення в НБУ;
- підготовка внутрішніх висновків про відповідність головного ризик-менеджер та головного комплаєнс-менеджера.
ВИСНОВКИ: Набуття чинності Положення про вимоги до системи корпоративного управління та системи внутрішнього контролю фінансової компанії вимагає від фінансових компаній комплексного перегляду внутрішніх процедур та політик.
❗ Не дотримання вимог НБУ може призвести до санкцій, обмеження діяльності фінансової компанії та втрати ліцензії.
Щоб уникнути ризиків і відповідати новим стандартам, важливо своєчасно адаптувати корпоративне управління, систему ризик-менеджменту та комплаєнсу, – до 31 квітня 2025 року.
-
Лотиш Андрій Михайлович - адвокат, керуючий “Lotysh & Partners”
-
Поляков Олександр Петрович - радник “Lotysh & Partners”