У юридичній практиці інколи зустрічаються випадки, коли учасники ТОВ намагаються вийти зі складу товариства з метою заволодіння його майном, зокрема – об’єктами комерційної нерухомості. Цей механізм, хоч і формально відповідає праву на вихід, часто використовується з порушенням процедури та на шкоду інтересам інших учасників і самого товариства.
У даному блозі хочемо поділитись успішним кейсом (2020 р., справа №910/13957/19), який супроводжувало Адвокатське бюро «Лотиш і Партнери», де реальною загрозою була втрата дорогої комерційної нерухомості, придбаної за рахунок одного з учасників, але оформленої на ТОВ.
Суть корпоративного конфлікту
У складі ТОВ було два фізичних особи-учасника з рівними частками по 50%. Наш клієнт:
- повністю вніс свою частку до статутного капіталу;
- фінансував придбання комерційної нерухомості;
- фактично керував господарською діяльністю товариства.
Інший учасник (учасник-1) не лише мав намір заволодіти комерційною нерухомістю, але також:
- не оплатив свою частку;
- не з’являвся на загальні збори;
- не брав жодної участі в діяльності компанії.
Через багато років учасник-1 подав заяву про вихід з ТОВ та почав вимагати у якості компенсації об’єкт нерухомості, що належав товариству.
Судовий позов
Учасник-1 звернувся до Господарського суду з позовом про:
- зобов’язання ТОВ внести зміни до статуту;
- проведення державної реєстрації зміни складу учасників;
- виключення себе з ТОВ у судовому порядку;
- фактичне закріплення права на частину майна (нерухомості) у вигляді компенсації.
Надалі, у разі отримання позитивного рішення суду, учасник-1 планував реалізувати вихід з товариства та фактично привласнити об’єкт комерційної нерухомості, оформлений на ТОВ, у якості компенсації своєї частки.
Юридична позиція захисту
Нашим адвокатським бюро було сформовано послідовну правову позицію, засновану на нормах спеціального корпоративного та цивільного законодавства України, а також актуальній судовій практиці Верховного Суду.
Порушення процедури виходу
Відповідно до ст. 24 Закону України “Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю”:
- учасник з часткою 50% або більше може вийти з товариства лише за згодою інших учасників;
- він зобов’язаний направити заяву саме іншим учасникам, а не лише товариству;
- протягом місяця має бути прийнято рішення про згоду або відмову.
У цій справі учасник-1 діяв з грубим порушенням вказаної процедури.
Відсутність доказів оплати частки
Позивач не надав жодного підтвердження фактичного внесення коштів до статутного капіталу. Уся фінансова участь у діяльності товариства, зокрема й у придбанні нерухомості, була за клієнтом.
Помилковий спосіб захисту прав
Позивач просив суд виключити його зі складу учасників, що прямо суперечить законодавству. Відповідно до правової позиції Верховного Суду (справа №922/1590/17), суд не може замінити загальні збори учасників у цьому питанні.
Результат розгляду справи
Після всебічного розгляду справи суд першої інстанції ухвалив рішення про повну відмову в задоволенні позову учасника-1, який намагався вийти з ТОВ з порушенням процедури та заволодіти об’єктом нерухомості, що належить товариству.
Таким чином:
- право власності товариства на комерційну нерухомість було збережене;
- спроба корпоративного захоплення активу була припинена;
- бізнес нашого клієнта отримав необхідний юридичний захист.
📄 Повний текст рішення доступний у Єдиному державному реєстрі судових рішень (ЄДРСР).
Рекомендації бізнесу: як запобігти подібним ситуаціям
На підставі цього кейсу рекомендуємо:
✔️ Зберігати підтвердження оплати часток у статутному капіталі (платіжні документи, виписки, договори).
✔️ Чітко прописати в статуті ТОВ порядок виходу учасника з часткою понад 50%.
✔️ Реагувати на факти несплати учасниками своєї частки – через зменшення статутного капіталу або виключення.
✔️ Накладати обмеження на відчуження нерухомого майна ТОВ (через заборону або погодження загальних зборів).
✔️ У разі конфлікту – залучати адвоката з корпоративного права та нерухомості на ранньому етапі.
Потрібен адвокат з питань нерухомості та корпоративного права?
Адвокатське бюро «Лотиш і Партнери» має понад 20 років досвіду у юридичному супроводі бізнесу та захисті активів, зокрема:
- судовий захист права власності на нерухомість;
- вирішення корпоративних конфліктів;
- попередження шахрайських дій з боку співзасновників.
Ваша нерухомість — під загрозою через корпоративний конфлікт?
Зверніться до Адвокатського бюро “Лотиш і Партнери” — ми допоможемо захистити ваш бізнес і активи на всіх етапах: від попередження до судового захисту.
📞 Запишіться на консультацію: +38 (067) 743-27-66
✉️ Напишіть нам: office@lotysh.com
🌐 Або залиште заявку на сайті.
-
Лотиш Андрій Михайлович - адвокат, керуючий “Lotysh & Partners”