Факторинговые компании при осуществлении деятельности по предоставлению финансовых услуг должны соблюдать многие нормы и требования, содержащиеся в специальном законодательстве Украины. При этом нормативно-правовые акты в сфере факторинга постоянно изменяются и дополняются. В частности, в декабре 2021 года Национальный банк Украины принял Постановление № 153 об утверждении Положения о лицензировании финансовых услуг, регистрации фин.компаний и условиях осуществления ими деятельности по предоставлению финансовых услуг (далее — Постановление № 153), — которым был введен ряд принципиально новых требований к факторинговому бизнесу.
Факторинговые компании – нормативные требования 2023 года
Согласно Постановлению НБУ №153 факторинговые компании, зарегистрированные на территории Украины, должны были еще в начале 2022 года подготовить и предоставить НБУ необходимые документы/ведомости. Но в связи с войной большое количество финкомпаний не выполнило данные требования.
Следовательно, в текущем 2023 году факторинговые предприятия обязаны в срочном порядке:
1) Подать в Национальный банк Украины:
- заполненные должным образом опросники;
- подготовленные документы, подтверждающие полномочия представителя фин.компании для осуществления официальной коммуникации с НБУ.
2) Подать в Национальный банк письменное заверение в произвольной форме, содержащее сведения о:
- разработке и утверждении политики по предотвращению, выявлению и управлению конфликтами интересов;
- приведении деятельности обособленных подразделений в соответствие с требованиями законодательства;
- соответствии факторингового предприятия требованиям по деловой репутации, а также представить опросник, составленный по соответствующей форме;
- соответствии руководителей, главных бухгалтеров, ключевых лиц (при наличии) факторингового предприятия требованиям по деловой репутации, профессиональной пригодности, совмещению должностей, предусмотренных специальным законодательством, а также представить анкету руководителя, главного бухгалтера, ключевого лица заявителя/предоставителя финансовых услуг, составленную по соответствующей форме, по каждому руководителю, главному бухгалтеру и ключевому лицу;
- соответствии владельцев существенного участия в факторинговой компании требованиям по деловой репутации, а также представить анкету физического лица по участию в финучреждении, анкету юридического лица;
- актуальность и достоверность информации, приведенной в Комплексной информационной системе Национального банка, о предоставлении финансовых факторинговых услуг и его обособленных подразделений;
- размещении на собственном веб-сайте информации о факторинговой компании;
- разработке и утверждении необходимых документов факторингового предприятия.
При этом каждая факторинговая компания обязана иметь в наличии следующие разработанные внутренние документы:
- внутренние правила по поводу процедуры/порядка предоставления факторинговых услуг;
- внутренние документы, определяющие порядок взаимодействия факторинговой компании с потребителями финансовых услуг и порядок рассмотрения обращений потребителей;
- внутренние положения, определяющие обязанности, ответственность, способы принятия решений и взаимодействие руководителей, главных бухгалтеров, ключевых лиц факторинговой компании;
- внутренние документы по финансовому мониторингу, правила финансового мониторинга, программы проведения первичного финансового мониторинга и другие документы, предусмотренные специальным законодательством Украины;
- внутренние документы по реализации специальных экономических и других ограничительных мероприятий (санкций) с учетом требований законодательства Украины в сфере реализации специальных экономических и других ограничительных мероприятий (санкций).
3) Представить в Национальный банк Украины информацию о наличии или отсутствии у владельца факторинговой компании прямого или опосредованного существенного участия гражданства/налогового резидентства государства, осуществляющего вооруженную агрессию против Украины.
Подготовку указанных документов рекомендуется поручить юристам, которые знакомы с нормами специального факторингового законодательства.
Юридические рекомендации для факторинговых компаний
Как уже отмечалось, большое количество факторинговых компаний не выполнили вышеуказанные требования Постановления НБУ №153, – в связи с начавшимися полномасштабными военными действиями 24.02.2022г.
Учитывая указанные обстоятельства, – рекомендуем предприятиям в сфере факторинга совершить следующие необходимые юридические действия:
- прежде всего, провести юридический аудит всех внутренних документов компании, – проанализировать сильные и слабые стороны, – выявить соответствуют ли внутренние документы финансовой компании требованиям законодательства Украины о финансовых услугах;
- собрать документы, подтверждающие форс-мажорные события, при которых не было возможности своевременно подать соответствующие документы в Национальный банк Украины;
- подготовить документы, подтверждающие влияние форс-мажора на невозможность своевременного представления необходимой документации и сведений в Национальный банк Украины;
- получить соответствующую «индивидуальную» справку ТПП о форс-мажорных обстоятельствах, подтверждающую причинно-следственную связь влияния обстоятельств непреодолимой силы на невозможность своевременного предоставления документов в НБУ;
- привести внутренние документы факторингового предприятия в соответствие с действующим финансовым законодательством Украины;
- должным образом подготовить и предоставить необходимые документы в НБУ.
Правовое сопровождение факторингового бизнеса (г. Киев)
Адвокатское бюро «Лотыш и Партнеры» оказывает факторинговым предприятиям правовую помощь по подготовке и подаче документов в НБУ – с целью получения финансовой лицензии или ежегодного подтверждения сведений о деятельности финучреждения. Также осуществляем комплексное юридическое сопровождение хозяйственной деятельности факторинговых компаний.
При необходимости помогаем подтвердить наличие и влияние форс-мажора (войны) 2022-2023гг. на невозможность своевременного предоставления документации в НБУ.
По вопросам юридического сопровождения факторинговых предприятий обращайтесь по тел. +38 067 743-27-66 (контактное лицо: Управляющий адвокатским бюро Лотыш Андрей Михайлович).