В Адвокатское бюро обратился за помощью клиент: физическое лицо – владелец имущественного пая и одновременно соучредитель одного из успешных сельскохозяйственных обществ. Указанному лицу недавно стало известно о рейдерском захвате его имущественного пая и корпоративных прав. В частности, неизвестными лицами был продан имущественный пай клиента, также он исключен из состава участников сельхозпредприятия (на основании проведенного общего собрания отдельных участников, но без осуществления государственной регистрации в реестре).
При этом к моменту обращения в нашу компанию клиент имел возможность сотрудничать с другими адвокатами, — которые не смогли эффективно защитить права клиента.
Как результат, клиент получил решение хозяйственного суда, в соответствии с которым ему отказано в удовлетворении исковых требований к новому «владельцу» пая и сельскохозяйственного предприятия. В частности, суд установил следующие невыгодные обстоятельства для клиента:
- суд пришел к выводу, что ответчиком (с/х обществом) не нарушены нормы закона при созыве и проведении общего собрания, в том числе при рассмотрении вопроса об исключении нашего клиента из членов учредителей общества,
- истец по делу (владелец имущественного пая) получил денежные средства за свой имущественный пай, – то есть, новый “владелец” пая якобы выкупил у клиента имущественный пай в полном объеме.
Противодействие рейдерским захватам пая и корпоративных прав:
После правового анализа юристами Адвокатского бюро материалов дела и норм специализированного законодательства, – нами была разработана следующая стратегия юридической защиты:
1) Признание недействительным договора купли-продажи имущественного пая.
Предложено подать исковое заявление в суд о признании недействительным договора купли-продажи имущественного пая. Истцом по делу определена супруга владельца пая, – права которой нарушены на общую совместную собственность. Поскольку она не давала согласия на отчуждение/продажу имущественного пая, находящегося в общей совместной собственности и приобретенного во время брака. Также был нарушен порядок продажи имущественного пая (не было получено согласие от других совладельцев имущественных паев).
2) Обжалование исключения клиента из состава участников с/х общества.
В данном деле мы не нашли оснований подавать иск в суд о признании недействительным исключения клиента (собственника имущественного пая) из состава участников общества – поскольку в предоставленном решении суда, как уже отмечалось, были установлены обстоятельства не в пользу клиента.
Также ситуация осложнялась тем, что указанное решение суда вступило в законную силу (не обжаловалось предыдущими адвокатами в апелляционном и кассационном порядке). При этом сроки подачи апелляции и кассации уже пропущены.
Итак, мы предложили обжаловать/пересмотреть судебное решение в дальнейшем по вновь открывшимся обстоятельствам – после получения положительного решения суда по другому делу, о признании недействительным договора купли-продажи пая.
Также предложено продлить процессуальные сроки для подачи апелляции, после чего – подать апелляцию на решение суда первой инстанции (вынесенное не в пользу клиента). Апеллянтом определена опять же супруга владельца имущественного пая, в контексте применения ст. 254 ХПК Украины. Согласно данной норме лица, в отношении которых судом решены вопросы об их правах и интересах, могут подать апелляцию на соответствующее решение суда.
3) Наложение ареста на корпоративные права с/х общества.
В данном случае приняты во внимание выводы, содержащиеся в Постановлении Верховного Суда в составе коллегии судей Кассационного хозяйственного суда от 29.03.2021г. по делу № 910/16800/20. Согласно настоящему постановлению Верховного Суда, – наложение ареста на долю общества, в качестве обеспечения иска, должно быть согласовано с предметом и основаниями заявленного иска. Также приведенная мера обеспечения иска должна иметь правовую связь с предметом соответствующего искового требования, а именно: признание недействительным акта передачи корпоративных прав, расторжение сделки отчуждения доли уставного капитала предприятия; признание недействительной сделки дарения корпоративных прав; отмена соответствующих регистрационных действий; признание права собственности на долю в уставном капитале.
Итак, исходя из приведенного – клиенту предложено подать исковое заявление в суд о признании права собственности на долю в уставном капитале с/х общества – в связи с тем, что такое право не признается другим лицом.
Исходя из положений статьи 392 ГК Украины, собственник пая может подать иск о признании за ним права собственности, если другим лицом не признается такое право, или оспаривается.
Одновременно с подачей такого иска необходимо подать в суд заявление об обеспечении данного иска – путем наложения ареста на корпоративные права клиента и запрета проведения любых регистрационных действий по указанным корпоративным правам в
ЗАКЛЮЧЕНИЕ: При осуществлении юридической защиты от активных рейдерских действий, даже в самых сложных или на первый взгляд безвыходных ситуациях (в том числе после получения негативных судебных решений, которыми отказано в удовлетворении исков), — следует не останавливаться, и продолжать поиск оптимальных правовых решений, с помощью вовлеченных в дело профессиональных адвокатов.